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Milano, 11 luglio 2019 – L’Assemblea degli Azionisti di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A., la SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di development capital promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti quotata al mercato AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A. si è riunita in data odierna, in seconda convocazione, in sede ordinaria e straordinaria con la presenza del 46,9% del capitale sociale.
Gli azionisti hanno approvato all’unanimità la fusione con SALCEF Group S.p.A. il cui debutto sull’AIM è previsto tra fine ottobre e fine novembre.
SALCEF, attiva nella manutenzione ordinaria e straordinaria e nella costruzione e progettazione di infrastrutture ferroviarie, è stata scelta per la sua elevata redditività, per la sua forte generazione di cassa, e per la diversificazione operativa di un business consolidato e con alte barriere all’ingresso.
Il gruppo impiega oltre 1.000 persone, è presente in 3 continenti, è leader internazionale nell’industria ferroviaria e di trasporto urbano, oltre che nella costruzione e vendita di mezzi rotabili e nella produzione di manufatti in calcestruzzo. Nata nel ’49 la famiglia Salciccia ne acquisisce il pieno controllo nel 1975, è oggi guidata dai fratelli Gilberto e Valeriano Salciccia, rispettivamente Presidente del Consiglio di Amministrazione e AD. La manutenzione e il rinnovamento delle linee ferroviarie e metropolitane rappresentano l’80% dell’attività e sono il core business di SALCEF, che negli ultimi 20 anni ha rinnovato oltre 7.000 km di binario ed ha la leadership del rinnovamento a livello globale. SALCEF Group ha oltre 70 anni di storia ed è caratterizzata da un personale altamente specializzato e sottoposto ad una formazione continua.
Il gruppo ha realizzato nel 2018 un Valore della Produzione di 319 milioni di euro, con un EBITDA di 64,6 milioni di euro (EBITDA adjusted: 62,6 milioni di euro) ed un utile netto di 29,4 milioni di euro. Grazie ad una marginalità elevata e sostenibile e con un EBITDA margin del 20% circa, SALCEF è diventata leader di settore in Italia e player di riferimento all’estero, con un track record di successi in 3 continenti.
Dei 150 milioni di euro raccolti in fase di IPO, 100 milioni saranno immessi in SALCEF al fine di sostenere la crescita per linee organiche ed esterne. Fino a 50 milioni di euro saranno invece distribuiti ai titolari di azioni ordinarie di INDSTARS 3 ai quali verrà contestualmente offerta l’opportunità, grazie ad un apposito warrant gratuito, di reinvestire in un successivo aumento di capitale fino al 30 aprile 2023. Questa struttura innovativa, favorevole agli investitori, non è mai stata prima offerta al mercato nel mondo SPAC.
Inoltre, SALCEF Group S.p.A. emetterà massimi n. 22.500.000 warrant di cui: (a) n. 7.500.000 warrant di nuova emissione da attribuire gratuitamente ai titolari dei warrant di INDSTARS 3 in misura di n. 1 warrant di SALCEF Group S.p.A. ogni n. 1 warrant di INDSTARS 3 annullato; (b) massimi n. 7.500.000 warrant da assegnarsi gratuitamente ai soggetti che, il giorno antecedente la data di decorrenza degli effetti civilistici della fusione indicata nell’atto di fusione, siano titolari di azioni ordinarie di INDSTARS 3 (ad eccezione di quelle per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e intendendosi inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle azioni ordinarie INDASTARS 3 in relazione alle quali sia stato esercitato il recesso) in misura di n. 1 warrant di SALCEF Group S.p.A. ogni n. 2 azioni ordinarie INDSTARS 3 dagli stessi detenute; e (c) massimi n. 7.500.000 warrant da attribuirsi gratuitamente (x) quanto a n. 2.500.000, al socio di SALCEF e (y) quanto a n. 5.000.000, ai Soci Favorevoli all’Operazione Rilevante con SALCEF in misura proporzionale al numero di azioni ordinarie INDSTARS 3 rispettivamente detenute il giorno antecedente la data di efficacia della fusione.
Si precisa che la suddetta delibera è soggetta alla condizione risolutiva dell’esercizio del recesso da parte di tanti soci che comporti per INDSTARS 3 un esborso netto complessivo pari ad almeno il 30% delle somme depositate sul conto corrente vincolato di INDSTARS 3 alla data della relativa approvazione assembleare.
Anche l’Assemblea di SALCEF Group S.p.A., tenutasi in data 10 luglio 2019, ha approvato all’unanimità il progetto di fusione di INDSTARS 3 in SALCEF Group S.p.A., nonché – tra l’altro – la proposta di dematerializzazione delle proprie azioni ordinarie (funzionale alla successiva quotazione delle stesse sull’AIM Italia, una volta eseguita la fusione), la proposta di aumento di capitale funzionale alla fusione, la proposta di emissione di warrant di SALCEF Group S.p.A. come sopra precisato e la proposta di conversione di azioni ordinarie di SALCEF Group S.p.A. in performance shares, come meglio descritto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex articolo 2501-quinquies del codice civile.
INDSTARS 3 è stata assistita dallo Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi, da Oaklins Italy, e KPMG. SALCEF è stata assistita da Banca Akros S.p.A. quale advisor finanziario e dallo Studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners.
Banca Akros S.p.A., assistita dallo Studio DLA Piper, agisce inoltre quale Nomad e Specialist di Indstars 3. Banor SIM agisce nel ruolo di joint bookrunner.
I promotori di INDSTARS 3 hanno dichiarato: “Siamo felici ed orgogliosi che l’operazione sia stata accolta all’unanimità dagli investitori presenti in assemblea, a conferma della bontà della scelta da noi operata preferendo SALCEF ad altri pur validi candidati da noi esaminati. L’eccellenza degli indicatori finanziari di SALCEF, la qualità e le aspirazioni dei manager-azionisti, le elevate barriere all’entrata del settore in cui SALCEF è leader ci danno piena fiducia sulle prospettive di questa operazione. La struttura della stessa è stata da noi concepita in termini innovativi e market friendly rispetto a quanto avvenuto in passato nel mondo SPAC e confidiamo che il mercato accompagnerà SALCEF con entusiasmo nel suo percorso di crescita.”
Commentando l’operazione, Valeriano Salciccia, Amministratore Delegato di SALCEF, ha affermato: “Siamo sinceramente soddisfatti del risultato della votazione e insieme allo staff e al management di SALCEF Group mi preme ringraziare tutti gli azionisti di Industrial Stars of Italy 3 che hanno dimostrato fiducia nel nostro progetto di crescita. L’operazione rafforza la nostra leadership e incrementa la nostra presenza all’estero e, accompagnata dalla crescita complessiva del mercato ferroviario, sarà un volano per la nostra mission imprenditoriale”.
“Grazie al positivo voto odierno che accorcia il percorso verso il mercato dei capitali – ha aggiunto il Presidente di SALCEF Gilberto Salciccia – nel rispetto dei sani valori che da sempre ispirano il nostro gruppo, continueremo ad impiegare le nostre capacità nella creazione di valore, raggiungendo i nostri obiettivi di crescita”.
Per maggiori informazioni sull’Operazione Rilevante con SALCEF, si rinvia al relativo Documento Informativo disponibile nella sede sociale e consultabile sul sito internet della Società all’indirizzo www.indstars3.it (Sezione Business Combination).
Dopo Industrial Stars of Italy S.p.A., che ha portato a termine con successo la fusione con LU-VE Group nel 2015, e Industrial Stars of Italy 2 S.p.A., che ha portato a termine con successo la fusione con SIT S.p.A. nel 2017, Indstars 3 è la terza Special Purpose Acquisition Company promossa da Giovanni Cavallini, ex Presidente di Interpump, ed Attilio Arietti, fondatore e Presidente di Oaklins Italy. Nell’ottobre 2017, nell’ambito dell’offerta finalizzata all’IPO, Indstars 3 ha raccolto Euro 150.000.000 da investitori istituzionali italiani ed esteri ed è stata ammessa alle negoziazioni sull’AIM Italia.
SALCEF Group S.p.A. è la capogruppo operativa del Gruppo SALCEF che opera nel settore del Railway Systems and Technology, oggi si occupa di manutenzione ordinaria e straordinaria, messa in sicurezza e progettazione di infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane.
Come già comunicato al mercato, dopo la sottoscrizione nel mese di aprile 2019 dell’accordo quadro tra INDSTARS 3 e SALCEF Group S.p.A., lo scorso 19 aprile i Consigli di Amministrazione delle due società hanno approvato il progetto di fusione redatto ai sensi dell’articolo 2501-ter c.c. in relazione alla fusione per incorporazione di INDSTARS 3 in SALCEF e lo scorso 21 maggio l’Operazione Rilevante con SALCEF è stata presentata agli investitori nel corso di un incontro tenutosi a Milano.
Come già previsto nel progetto di fusione, prima della data odierna si è perfezionata la riorganizzazione delle partecipazioni detenute dai precedenti soci diretti di SALCEF Group S.p.A. (i.e. Titania S.r.l., Fidia S.r.l. ed Ermes Gestioni S.r.l.), mediante la quale queste ultime società hanno conferito l’intera partecipazione detenuta da ciascuna di esse in SALCEF Group S.p.A. ad un’altra società di diritto italiano di nuova costituzione da loro interamente partecipata (FINHOLD S.r.l., con sede in Roma, Via di Pietralata 140), che è divenuta titolare del 100% del capitale sociale di SALCEF Group S.p.A. Da comunicato SALCEF

Nella foto l’Amministratore Delegato di SALCEF Group Valeriano Salciccia

 

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